Overdragelse til brug
(eksklusiv licens)

Hjælp

Der er d.d mellem

Navn:
Adresse:
Tlf:
CPR/CVR. nr.:

Herefter Licensgiver
og

Navn:
Adresse:
Tlf:
CPR/CVR. nr.:

Herefter Licenstager

Indgået følgende aftale

Hjælp

2. FORMÅL

Formålet med nærværende aftale er:

[Parternes formål med overdragelse af Opfindelsen mv. indsættes]

Hjælp

3. DEFINITIONER

[Parterne indsætter relevante definitioner]

Fortrolige Oplysninger:
Ved Fortrolige Oplysninger forstås oplysninger, der meddeles af (eller på vegne af) den ene part til den anden part i medfør af kontrakten, og som er markeret "fortroligt" eller som, på grund af deres art, deres indhold eller de omstændigheder, som de offentliggøres under, med rimelighed kan anses som værende fortrolige. Dette omfatter ikke oplysninger, som allerede var offentligt kendt på modtagelsestidspunktet, uden at dette kan henføres til modtagerens handlinger, eller som lovligt blev givet til modtageren af tredjepart.

Koncernforbundet Virksomhed
Ved koncernforbundet virksomhed forstås en virksomhed, som Licenstager helt eller delvist ejer, eller som helt eller delvist ejer Licenstager. Delvist ejerskab indebærer i den forbindelse mere end 50 % ejerskab.

Opfindelsen:

[Beskriv opfindelsen]

Området:

[Beskriv Området, som det relevante geografiske område og/eller et bestemt produktområde]

 

Hjælp

4. LICENSGIVERS HOVEDFORPLIGTELSE(R)

Licensgiver overdrager ved nærværende kontrakts underskrivelse Licenstager en eksklusiv ret til Opfindelsen med henblik på Licenstagers udnyttelse af Opfindelsen i Området, som defineret under pkt. 3. Ved udnyttelse forstås Licenstagers

[salg, produktion, markedsføring, distribution]

 

5. LICENSGIVERS ØVRIGE FORPLIGTELSER

Hjælp

5.1 Licensgivers ret til at disponere over Opfindelsen

Licensgiver erklærer, at han er rettighedshaver til Opfindelsen, og at der ham bekendt ikke er andre, der har rettigheder hertil.

Såfremt det ved forlig eller endelig upåanket dom fastslås, at Opfindelsen krænker tredjemands rettigheder, kan Licenstager ophæve nærværende aftale, jf. pkt. 8 om misligholdelse. Fører tredjemands rettigheder til, at Opfindelsen skal overdrages til tredjemand, jf. patentlovens § 53, stk. 1, men således at Licenstager kan fortsætte den påbegyndte eller planlagte udnyttelse, jf. patentlovens § 53, stk. 2, kan Licenstager ikke hæve nærværende aftale, men alene rette et sådan krav mod Licensgiver, som skyldes tab opstået som følge af omregistreringen.

Uanset tredjemand påstår, at Licensgiver krænker hans rettigheder, skal Licenstager vedblive at betale licens til Licensgiver, indtil der er afsagt endelig dom vedrørende påstanden.

Hjælp

5.2 Licensgivers adgang til overdragelse til andre Licenstagere

Licenstagers opnår i henhold til denne kontrakt en eksklusiv ret, hvorfor Licensgiver er afskåret fra at meddele licens til en eller flere tredjemænd inden for Området i nærværende kontrakts løbetid. Dette er ikke til hinder for, at Licensgiver kan vælge at sælge hele Opfindelsen til en tredjemand, dog under respekt af Licenstagers eksklusive ret i henhold til nærværende kontrakt.

Hjælp

5.3 Licensgivers adgang til at udnytte Opfindelsen

Licensgiver er afskåret fra i kontraktens løbetid at udnytte Opfindelsen i konkurrence med Licenstager i Området. Licensgiver må således ikke selv foretage markedsføring og salg af Opfindelsen eller produkter, der i det væsentlige er baseret herpå sideløbende med Licenstager.

Hjælp Skift

5.4 Licensgivers ændringer og videreudvikling

Parterne holder uden ugrundet ophold hinanden skriftligt orienterede om udviklinger, forbedringer og lignende, der måtte skabes på baggrund af Opfindelsen eller i tilknytning hertil i kontraktens løbetid.

Såfremt Licensgiver i kontraktens løbetid foretager udviklinger, forbedringer og lignende af Opfindelsen, tilhører de pågældende resultater Licensgiver.

 

Hjælp

6. LICENSTAGERS ØKONOMISKE FORPLIGTELSER

Hjælp

6.1 Licensafgift

For den ved aftalen overdragne ret til Opfindelsen betales et engangsvederlag på kr. [indsæt beløb] ved nærværende kontrakts underskrivelse.

Herudover betales en licensafgift. Licensafgiften udgør […x…] %, årligt.

Licensafgiften beregnes af den fakturapris eksklusiv emballage, moms, told og eventuelle andre afgifter, som Licenstager oppebærer ved salg af produkter, hvori Opfindelsen, samt videreudviklinger, forbedringer mv., (jf. punkt 5.4) indgår, men dog aldrig et mindre beløb end den nedenfor nævnte minimumslicensafgift.

Hjælp Skift

6.2 Minimumslicensafgift

Fra og med kalenderåret [indsæt årstal] betales licensafgiften med minimum kr. [indsæt beløb] årligt.

Minimumslicensafgiften reguleres efterfølgende hver den [indsæt dato og årstal] for det pågældende kalenderår med [indsæt procenttal] %.

6.3 Betalingstid

Licensafgift, alternativt minimumslicensafgiften, forfalder hvert kvartal den 1.1, 1.4., 1.7 og 1.10 for det foregående kvartal.

Afgiften erlægges senest [indsæt antal] dage efter forfaldsdagen. Alle betalinger tillægges moms.

7. LICENSTAGERS ØVRIGE FORPLIGTELSER

Hjælp

7.1 Markedsføring

Licenstager skal arbejde målrettet og effektivt for salget af licensproduktet, herunder eksempelvis aflægge besøg hos aktuelle og potentielle kunder, samt i øvrigt foretage sådanne markedsføringsmæssige og salgsfremmende foranstaltninger, der er sædvanlige for at fremme afsætningen af Opfindelsen eller de produkter, hvori Licenstager agter at lade Opfindelsen indgå. Udgifter forbundet med sådanne egne markedsføringsmæssige og salgsfremmende foranstaltninger afholdes af Licenstager.

I forbindelse med markedsføring af Opfindelsen eller de produkter, hvori Licenstager agter at lade Opfindelsen indgå, er Licenstager berettiget til at anvende eget varemærke og logo og er ikke forplig-tet til at referere til Licensgiver. Licenstager er ikke uden særskilt aftale herom berettiget til at referere til Licensgiver i forbindelse med sin markedsføring af Opfindelsen eller produkter, hvori Opfindelsen indgår.

7.2 Overdragelse

Licenstager må ikke uden Licensgivers forudgående skriftlige samtykke udleje, bortlease, udlåne eller på anden måde medvirke til tredjemands brug af Opfindelsen.

Hjælp

7.2.1 Underleverandører

Licenstager har dog ret til at anvende underleverandører i sin omgang med Opfindelsen, når dette er et led i Licenstagers produktion, videreudvikling, fremstilling, analysering, test og pakning mv. Licenstager indestår over for Licensgiver for, at underleverandøren i så fald overholder vilkårene i nærværende aftale.

Hjælp

 
Hjælp

7.2.2 Licenstagers overdragelse i virksomhedsforhold

Licenstager kan overdrage licenser til en koncernforbundet virksomhed (koncernlicenstager).

Licenstager skal give Licensgiver meddelelse om overdragelsen og koncernlicenstagerens identitet.

Desuden kan licenser overdrages til en tredjepart i forbindelse med fusion, spaltning eller sammenlægning med en koncernforbundet virksomhed eller driftsafdeling.

Overdragelse forudsætter i alle tilfælde en samlet overdragelse af alle licenser, der er udstedt i forbindelse med nærværende aftale.

Anden overdragelse af rettigheder i henhold til denne kontrakt til tredjemand kan alene ske med Licensgivers forudgående skriftlige samtykke.

Hjælp

7.3 Udnyttelsespligt

Licenstager har pligt til at udnytte Opfindelsen.

Licenstager skal i den forbindelse:

[Parterne indsætter her en beskrivelse af de forpligtelser, der påhviler Licenstager.]

Der foreligger manglende udnyttelse, hvis

  • Licenstager uden gyldig grund aldrig har påbegyndt udnyttelsen, eller
  • Udnyttelsen er påbegyndt, men ikke er fremmet, jf. punkt 7.1.

Såfremt Opfindelsen ikke udnyttes, udgør dette væsentlig misligholdelse af kontrakten, jf. punkt 8.

7.4 Licenstagers ændringer og videreudvikling

Hjælp Skift

Parterne holder uden ugrundet ophold hinanden orienterede om udviklinger, forbedringer og lignende, der måtte skabes på baggrund af Opfindelsen eller i tilknytning hertil i kontraktens løbetid.

Såfremt Licenstager i kontraktens løbetid foretager udviklinger, forbedringer og lignende af Opfindelsen, tilhører de pågældende resultater Licenstager.

Licenstager er berettiget til uden forudgående accept fra Licensgiver at udnytte disse videreudviklinger mv., herunder er Licenstager berettiget til at producere, markedsføre og sælge disse videreudviklinger mv. eller produkter, hvori disse indgår, - dog med betaling af licens for den underliggende udnyttelse af Opfindelsen.

Licenstager kan ikke ud over aftalens løbetid gøre brug af Opfindelsen ej heller i kombination med videreudviklinger.

Hjælp

8. MISLIGHOLDELSE

Hver af parterne kan hæve kontrakten uden hensyntagen til opsigelsesvarsel, såfremt den anden part misligholder kontrakten væsentligt. Den part, der ønsker at ophæve kontrakten, skal forinden meddele dette ved et skriftligt påbud til den anden part med angivelse af den misligholdelse, der påberåbes. Medmindre misligholdelsen er bragt til ophør senest 7 dage efter afsendelsen af påkravet, træder ophævelsen i kraft. Ophævelsen har virkning fra meddelelsestidspunktet og frem.

Der foreligger desuden væsentlig misligholdelse, såfremt en af parterne er begæret konkurs eller er taget under rekonstruktionsbehandling, i det omfang konkurslovens regler ikke er til hinder for det.

Hjælp

9. ERSTATNING

Parterne er erstatningspligtige over for hinanden efter dansk rets almindelige regler. Parterne er ikke i noget tilfælde ansvarlig for driftstab, følgeskader eller andet indirekte tab, medmindre tabet kan henføres til grov uagtsomhed eller forsætlige forhold hos den skadevoldende part.

Hjælp

10. LØBETID OG OPSIGELSE

Nærværende kontrakt ophører uden opsigelse den [indsæt dato] eller såfremt Licensgivers patent på Opfindelsen udløber, afhængig af hvilken omstændighed, der indtræder først. Licenstager kan forinden skriftligt opsige kontrakten med [indsæt antal] måneders varsel til udgangen af en måned.

Licensgiver har ikke mulighed for at opsige kontrakten i perioden indtil [indsæt] og derefter med [indsæt] måneders varsel til udgangen af en måned.

Ved kontraktens ophør går de fra Licensgiver til Licenstager overdragne rettigheder tilbage til Licensgiver til vederlagsfri rådighed, tillige med diverse knowhow, prototyper, tegninger mv. frembragt i kontraktens løbetid.

Hjælp

11. FORCE MAJEURE

Parternes forpligtelser i henhold til nærværende aftale suspenderes ved force majeure. Den af parterne, der ønsker at påberåbe sig force majeure, giver den anden part skriftlig meddelelse herom, så snart den begivenhed, der forårsager force majeure, konstateres og orienterer herunder om det forventede omfang og varighed.

Ved force majeure forstås en begivenhed, der er (1) uden for en parts kontrol, (f.eks. naturkatastrofer, brand, oprør, krig eller borgerlige uroligheder mv.) (2) uforudsigelig eller ikke med rimelighed kunne forudsiges, og som (3) ikke kan overvindes ved enten en rimelig investering af arbejde eller penge mv.

Hvis den begivenhed, der forårsager force majeure, fortsætter udover 120 dage - ikke nødvendigvis i træk, men inden for samme 180 dage - har hver af parterne ret til at ophæve kontrakten.

Hjælp

12. FORSIKRINGSFORHOLD

Licenstager er forpligtet til at tegne forsikring i det omfang, hvori det er fornødent og muligt, herunder produktansvarsforsikring [samt patentforsikring] vedrørende produkter, hvori Opfindelsen indgår med en forsikringssum på minimum kr. [indsæt beløb] og maksimal selvrisiko pr. skadesbegivenhed på kr. [indsæt beløb]

Licenstager har forud for aftalen dokumenteret, at de nævnte forsikringer er eller vil blive tegnet og fremsender forsikringspolicen til Licensgiver. Licensgiver er desuden berettiget, men ikke forpligtet til at tegne medforsikring.

Licensgiver er berettiget til at få transport i forsikringssummen med henblik på at få dækket eventuelle omkostninger, som Licensgiver har afholdt til at føre retssag mv., jf. pkt. 15.

Hjælp

13. HEMMELIGHOLDELSE

Manualer, vejledninger, teknisk information, knowhow, metoder og hertil relateret information, der angår Opfindelsen, og som er udviklet af og/eller ejes af Licensgiver, samt øvrige Fortrolige Oplysninger, som Licenstager er kommet i besiddelse af under samarbejdet med Licensgiver er at betragte som Licensgivers forretningshemmeligheder, der ikke uretsmæssigt må videregives eller udnyttes af Licenstager eller dennes medarbejdere. Denne forpligtelse gælder også efter kontraktens ophør.

Hemmeligholdelsespligten gælder dog ikke, hvor de overdragne oplysninger allerede var offentlige kendte på modtagelsestidspunktet, eller bliver offentlige uden at dette kan henføres til modtagerens handlinger, eller som lovligt bliver givet til modtageren af tredjepart.

Såfremt parterne forud for indgåelsen af nærværende aftale har underskrevet en hemmeligholdelsesaftale, finder sidstnævntes bestemmelser fortsat anvendelse, og indgår som Bilag A til nærværende kontrakt.

Såfremt Licenstager rekvirerer assistance fra underleverandører/konsulenter, har Licenstager pligt til at påse, at der med disse indgås fornødne aftaler om rettighedsoverdragelse og hemmeligholdelse i overensstemmelse med hemmeligholdelsesaftalen i Bilag A.

Hjælp Skift

14. KRÆNKELSE AF OPFINDELSEN

Får Licenstager kendskab til, at tredjemand krænker Opfindelsen, underretter Licenstager straks Licensgiver herom.

Licensgiver er herefter berettiget til at føre sag mod tredjemand, herunder nedlægge fogedforbud mod tredjemands fortsatte krænkelse. Licenstager skal i den forbindelse yde Licensgiver rimelig bistand, herunder tilvejebringe Licensgiver alle relevante oplysninger i sagen. Sagsførelse sker i alle tilfælde for Licensgivers regning.

Hjælp

15. KRÆNKELSE AF ANDRES RETTIGHEDER

Licensgiver skal holde Licenstager fri for tab, erstatningskrav, sagsomkostninger, ansvar, udgifter (inklusiv rimelige omkostninger til juridisk og anden professionel rådgivning), der opstår som følge af, at tredjemand berettiget hævder, at Licenstager krænker hans ret i forbindelse med Licenstagers udnyttelse af Opfindelsen.

Såfremt tredjemand hævder, at Licenstager krænker hans ret, underretter Licenstager straks Licensgiver herom. Licensgiver fører sagen og forsvarer Licenstagers ret til Opfindelsen. Sagsførelse sker for Licensgivers regning. Licenstager skal i den forbindelse yde Licensgiver rimelig bistand, herunder tilvejebringe Licensgiver alle relevante oplysninger i sagen. Licenstager har ret til at indtræde eller selv føre sagen, men for egen regning.

Hjælp

16. AUDIT

Licensgiver har til enhver tid ret til gennem audit at kontrollere de oplysninger og beregninger, der ligger til grundlag for Licenstagers betaling af licensafgift samt øvrig overholdelse af vilkårene i nærværende aftale.

Senest 30 dage før audit skal Licensgiver præsentere sit forslag til procedure og den dokumentation, der ønskes anvendt i forbindelse med audit, samt et forslag til auditør, der tænkes anvendt. Omkostningerne til audit afholdes af Licensgiver

Licenstager er forpligtet til i rimeligt omfang og uden særskilt vederlag at yde den bistand, der er nødvendig til gennemførelse af audit.

Licenstagers indsigelser og ændringsønsker skal imødekommes, medmindre Licens-giver kan dokumentere at de er urimelige og hindrende for udførelse af audit på en objektiv vis.

Resultatet af audit skal være en rapport, hvor resultatet præsenteres på en overskuelig og forståelig vis, idet eventuelle konstaterede overtrædelser forklares ud fra de indgåede aftaler og den konstaterede brug.

Hjælp Skift

17. VÆRNETING

Såfremt der opstår en uoverensstemmelse mellem parterne i forbindelse med nærværende aftale, skal parterne med en positiv, samarbejdende og ansvarlig holdning søge at indlede forhandlinger med henblik på at løse tvisten. Om nødvendigt skal forhandlingerne søges løftet op på højt plan i parternes organisationer.

Er det ikke muligt at løse tvisten ved forhandlinger, er hver part berettiget til at indbringe sagen for Sø- og Handelsretten i København som værneting i første instans.

Har Sø- og Handelsretten ikke saglig kompetence til at behandle sagen, henvises sagen eller kravet til afgørelse ved den i medfør af retsplejeloven kompetente byret, jf. retsplejelovens § 225.

Hjælp

18. LOVVALG

Nærværende aftale er undergivet dansk ret, og hvor andet ikke er anført, gælder dansk rets almindelige regler i parternes indbyrdes forhold.

De danske lovvalgsregler finder ikke anvendelse.

Hjælp

Underskrift

Dato:

Sted:

For Licensgiver

Dato:

Sted:

For Licenstager

Introduktion

Du kan editere tekst markeret med gul

Når et afsnit eller tekst er markeret med grønt, er det fordi der findes et alternativ - klik på næste for at skifte afsnit med et alternativ

Knapper markeret med blå giver mulighed for at supplere aftalen med yderligere afsnit.

Tryk på spørgsmålstegnet ud for hvert afsnit for at få vejledning til afsnittet

Når du er tilfreds med aftalen, kan du generere den som dokument i Adobe PDF format

Vejledning

Se kontraktens vejledning i PDF format