Samarbejdsaftale om udvikling og innovation

Hjælp

Mellem

[Navn, adresse, telefonnummer, cpr/cvr. nr.]

Herefter Part A
og

[Navn, adresse, telefonnummer, cpr/cvr. nr.]

Herefter Part B

[Eventuelt yderligere parter]

indgås dags dato følgende Samarbejdsaftale

Hjælp

1. FORMÅL

Formålet med denne Samarbejdsaftale er, at Parterne i fællesskab skal samarbejde om

[Her angives en kort beskrivelse af aftalens formål]

Hjælp

2. DEFINITIONER

[Parterne indsætter relevante definitioner]

Baggrundsrettigheder betyder alle Fortrolige Oplysninger og immaterielle rettigheder, som en Part eller flere Parter besidder, og som ikke er Forgrundsrettigheder, og som Parterne har gjort hinanden bekendt med, eller som helt eller delvist stilles til rådighed med henblik på udførelse af Projektet.

Forgrundsrettigheder betyder alle Fortrolige Oplysninger og immaterielle rettigheder, der opstår for første gang i forbindelse med udførelsen af Projektet, uanset hvorledes de pågældende oplysninger og/eller rettigheder opstår.

Fortrolige Oplysninger betyder alle oplysninger, der meddeles af (eller på vegne af) den ene Part til de andre Parter i forbindelse med Projektet og som er markeret "fortroligt" eller som, på grund af deres art og/eller indhold med rimelighed kan anses som værende fortrolige. Dette omfatter ikke oplysninger, som allerede var offentligt kendt på modtagelsestidspunktet, uden at dette kan henføres til modtagerens handlinger, eller som lovligt blev givet til modtageren af tredjepart.

Part eller Parter betyder de deltagere, som ved underskrift har forpligtet sig til at være med i Samarbejdsaftalen.

Produktet betyder [Parterne indsætter en kort beskrivelse af produktet]

Projektansvarlige betyder den fysiske person eller virksomhed, der er bemyndiget til at udføre de beslutninger, som Parterne træffer.

Projektet betyder den eller de aktivitet(er), som har til formål at udvikle og udbrede Produktet.

Samarbejdsaftalen betyder denne aftale inklusiv bilag.

Hjælp

3. PROJEKTANSVARLIG

Skift

Parterne udpeger én fysisk person eller én virksomhed til at fungere som Projektansvarlig.

Den Projektansvarlige er [indsæt navn på person eller virksomhed]

Den Projektansvarlige skal udføre de beslutninger, som Parterne træffer samt forestå fremdriften af Projektet, herunder træffe de nødvendige foranstaltninger for bedst muligt at sikre Parternes samarbejde. Det er bl.a. den Projektansvarliges opgave at indkalde til møder, udarbejde mødereferater, koordinere leveringer, håndtere meddelelser om misligholdelse samt sørge for at informere Parterne om den løbende udvikling.

Den Projektansvarlige kan ikke påføre Parterne økonomiske forpligtelser eller andre forpligtelser, der kræver samtykke fra samtlige Parter, jf. pkt. 4.


Den Projektansvarlige kan kun udskiftes ved samtykke fra samtlige Parter i Samarbejdsaftalen.

Hjælp 4. BESLUTNINGSPROCEDUREN

Sælger skal yde Køber den nødvendige bistand vedrørende registrering eller omregistrering af patentet. Alle gebyrer til registrering, der afholdes efter nærværende kontrakts underskrift, afholdes af Køber i overensstemmelse med punkt 6.

Samtlige beslutninger om Projektet skal træffes ved fuld enighed mellem Parterne, og alle udgifter af betydning for Projektet skal ligge inden for de aftalte rammer af budgettet, jf. bilag C og pkt. 7.

En Part kan ikke indgå aftale med tredjemand, som binder de andre Parter, medmindre dette konkret aftales.

Parterne kan bemyndige den Projektansvarlige, jf. pkt. 3, til at udføre de beslutninger, som Parterne har truffet.

Hjælp 5. PARTERNES LOYALITETSFORPLIGTELSE

Parterne forpligter sig i Samarbejdsaftalens løbetid og efter dens ophør at optræde loyalt over for hinanden.

Parterne forpligter sig endvidere til at medvirke loyalt til opfyldelse af Samarbejdsaftalen og anvende alle rimelige ressourcer med henblik på, at Projektet udføres i overensstemmelse med de af Parterne udarbejdede bilag, jf. bilagene A - C.

Parterne er forpligtede til, uden ugrundet ophold, at give de øvrige Parter besked om forhold af betydning for Projektet, herunder forsinkelse eller andre komplikationer, der kan medføre, at udførelsen af Projektet påføres yderligere omkostninger. Dette kan eksempelvis være kapacitetsproblemer, likviditetsvanskeligheder eller nøglemedarbejderes opsigelse.

Hjælp 6. PARTERNES LEVERINGSFORPLIGTIGELSER

6.1 Generelt

Parterne udarbejder i fællesskab en projektplan (jf. bilag A), en faseopdelt tidsplan (jf. bilag B) og et budget (jf. bilag C), som reguleres [indsæt periode]. Alle ændringer i bilagene kræver enighed mellem Parterne, herunder udskydelse af tidsplanen, jf. bilag B.

Umiddelbart forinden en ny periode påbegyndes, eller ved væsentlige ændringer i Samarbejdsaftalen, herunder en Parts udtræden, foretager Parterne en evaluering og detaljeret planlægning af tidsplanen (bilag B) og budgettet (bilag C), herunder prioritering af leveringsforpligtelserne i den forestående periode.

Dette kan ske skriftligt eller ved afholdelse af et møde. Den Projektansvarlige, jf. pkt. 3, udarbejder et referat, som fremsendes til samtlige Parter. Parterne skal senest 5 arbejdsdage efter modtagelse af referatet fremkomme med indsigelser, idet referatet i modsat fald betragtes som godkendt i Samarbejdsaftalens løbetid.

6.2 Projektplan

Projektplanen (bilag A) indeholder en beskrivelse af det specifikke bidrag, som hver Part yder til Projektet.

Hver Part er forpligtet til at levere den del af Projektet, yde det økonomiske bidrag eller stille de aktiver samt de rettigheder til rådighed, som den pågældende har påtaget sig ansvaret for. Udførelsen heraf omfatter alle forpligtelser, der er nødvendige for at udføre den del af Projektet, der er henlagt til den pågældende Part i henhold til bilag A.

6.3 Tidsplan

Tidsplanen (bilag B) indeholder en beskrivelse af, hvornår hver Part skal yde sit bidrag til Projektet, herunder om dette bidrag er betinget af, at de øvrige Parter først yder deres bidrag eller dele heraf.

Parterne skal udføre deres forpligtelser inden for de tidsfrister, som fremgår af bilag B og under hensyntagen til de øvrige Parters mulighed for at udføre deres del af Projektet, således at det samlede Projekt udføres effektivt og inden for de tidsmæssige rammer, der følger af bilag B.

Det er i enhver henseende den enkelte Parts ansvar, at de i tidsplanen anslåede estimater er forsvarlige.

6.4 Budget

Budgettet (bilag C) indeholder den økonomiske ramme for Projektet og omfatter [indsæt periode], jf. pkt. 7. Budgettet godkendes efter beslutningsproceduren i pkt. 4 og underskrives af alle Parterne senest den [indsæt dato].

Såfremt det mellem Parterne aftalte budget ikke kan overholdes, og det ikke skyldes fejl eller forsømmelser fra Parternes side, foretager Parterne i fællesskab en fornyet vurdering af Projektet og omkostningerne til Projektets færdiggørelse. Parterne beslutter herefter, hvorvidt Projektet skal føres til ende med en yderligere arbejdsindsats, et højere økonomisk indskud mv. eller indstilles på det foreliggende grundlag, jf. pkt. 6.1.

Hjælp 7. ØKONOMISKE FORPLIGTELSER

Hver Part afholder samtlige omkostninger forbundet med udførelsen af den del af Projektet, som i henhold til bilag A påhviler den pågældende.

Omkostninger, der ikke kan henføres til udførelsen af det arbejde, der fremgår af bilag A, anses for fællesomkostninger i det omfang, det fremgår udtrykkeligt af bilag C. Sådanne omkostninger deles ligeligt mellem Parterne medmindre andet følger af bilag C.

I forhold til tredjemand hæfter Parterne direkte, solidarisk og personligt for fællesomkostninger.

De økonomiske dispositioner i Projektet skal ligge inden for de rammer, som er beskrevet i Parternes budget, og enhver Part er forpligtet til at give de andre Parter relevante informationer og indsigt i regnskabsmateriale, fakturaer mv. i forbindelse med udgifter og indtægter relateret til Projektet.

8. RETTIGHEDER

8.1 Baggrundsrettigheder

Hjælp

Hver Part bevarer sin ejendomsret til de immaterielle rettigheder, der indgår i Baggrundsrettigheder.

Hver Part giver de øvrige Parter en vederlagsfri, ikke-eksklusiv, uoverdragelig ret til at benytte Partens Baggrundsrettigheder, i det omfang det er nødvendigt for at udføre Projektet.

Hver Part giver endvidere de øvrige Parter en ikke-eksklusiv, uoverdragelig ret til efterfølgende at benytte Partens Baggrundsrettigheder, i det omfang de pågældende rettigheder indgår i Produktet. Vilkårene herfor aftales skriftligt mellem Parterne.


Den enkelte Part erklærer, at være rettighedshaver til den Baggrundsrettighed, der indgår i Projektet, at der Parten bekendt ikke er andre, der har rettigheder hertil, og at Baggrundsrettigheden kan udnyttes som anført ovenfor.

8.2 Forgrundsrettigheder

Hjælp

8.2.1 Ret til Forgrundsrettigheder under Projektet

Parterne har i Projektets løbetid fælles ejendomsret til alle de immaterielle rettigheder, der indgår i Forgrundsrettigheder. Parterne beslutter i fællesskab, hvorledes de Fortrolige Oplysninger, der indgår i Forgrundsrettigheder, skal benyttes.

Enhver råden i Projektets løbetid, herunder offentliggørelse af Forgrundsrettigheder, kommerciel udnyttelse samt overdragelse til tredjemand, kræver alle Parters samtykke.

8.2.2 Ret til Forgrundsrettigheder efter Projektets afslutning

Skift

Parterne har efter Projektets afslutning fælles ejendomsret til alle de immaterielle rettigheder, der indgår i Forgrundsrettigheder. Parterne beslutter i fællesskab, hvorledes de Fortrolige Oplysninger, der indgår i Forgrundsrettigheder, skal benyttes.

Enhver råden, herunder offentliggørelse af Forgrundsrettigheder, kommerciel udnyttelse samt overdragelse til tredjemand, kræver alle Parters samtykke, jf. pkt. 4.

Hjælp 9. BESKYTTELSE AF RETTIGHEDER

Parterne beslutter i fællesskab, om der under Projektet skal ansøges om eller opretholdes patent eller anden immateriel beskyttelse af Forgrundsrettigheder.

Hvis Parterne beslutter at ansøge om eller opretholde patent eller anden immateriel beskyttelse af en Forgrundsrettighed, indarbejdes omkostningerne hertil i Parternes budget, jf. bilag C. De omkostninger, der er forbundet med ansøgningen eller opretholdelsen fordeles ligeligt mellem Parterne.

Hjælp 10. MEDARBEJDERE

Hver Part er forpligtet til at sikre, at medarbejdere og underleverandører overdrager de nødvendig Baggrunds- og Forgrundsrettigheder til den pågældende part, således at Parten er i stand til at stille rettighederne vederlagsfrit til rådighed for de øvrige parter, i det omfang det følger af Samarbejdsaftalen.

Parterne skal af hensyn til kontinuiteten og kvaliteten i Projektet i videst muligt omfang undgå udskiftning af medarbejdere.

De i bilag A anførte nøglemedarbejdere kan alene udskiftes med samtykke fra de øvrige Parter, jf. pkt. 4, medmindre udskiftningen skyldes medarbejderens personlige forhold, herunder ophør af ansættelsesforhold eller lignende omstændigheder.

I så fald skal den udskiftende Part stille en ny medarbejder til rådighed inden for [indsæt antal dage/uger/måneder]. Udskiftning må ikke påføre de øvrige Parter yderligere omkostninger, og den nye medarbejder skal have mindst tilsvarende kvalifikationer.

Hjælp 11. FÆLLES HÅNDHÆVELSE AF RETTIGHEDER

Får en Part kendskab til, at tredjemand krænker en Forgrundsrettighed, underretter Parten straks de øvrige Parter herom. Parterne beslutter herefter i fællesskab, jf. pkt. 4, om de skal gøre indsigelse mod krænkelsen.

Hvis Parterne beslutter at gøre indsigelse mod en tredjeparts krænkelse af en Forgrundsrettighed, aftaler de, hvem af Parterne, der skal føre sagen på Parternes vegne. Eventuelle omkostninger og indtægter, der er forbundet med sagens førelse, fordeles ligeligt mellem Parterne, jf. bilag C.

Hjælp 12. MISLIGHOLDELSE

12.1 Afhjælpning

Såfremt en Part leverer en mangelfuld ydelse, jf. bilag A, eller ikke leverer rettidigt, jf. bilag B, kan de andre Parter meddele den pågældende en frist på [indsæt] dage inden for hvilken, Parten skal have opfyldt sine forpligtelser.

Hvis den pågældende Part ikke har foretaget behørig afhjælpning inden for fristen, er de øvrige Parter berettigede til at foretage afhjælpning for den misligholdende Parts regning.

12.2 Ophævelse

Parterne kan ophæve Samarbejdsaftalen overfor en part, såfremt Parten misligholder aftalen væsentligt, og der ikke er foretaget behørig afhjælpning efter pkt. 13.1.

Beslutning om at ophæve Samarbejdsaftalen over for den misligholdende Part kræver samtykke fra alle de øvrige Parter, jf. pkt. 4.

Som væsentlig misligholdelse betragtes bl.a. følgende forhold, uden at der er tale om en udtømmende liste:

- Væsentlig, gentagen misligholdelse af en Parts leveringsforpligtelse, herunder mangler, jf. bilag A.

- Væsentlig eller gentagne forsinkelser med hensyn til overholdelse af den aftalte tidsplan, jf. bilag B.

- Væsentlige gentagne overtrædelser af forpligtelser i henhold til budgettet, jf. bilag C.

- Overtrædelse af bestemmelserne om konkurrence og fortrolighed, jf. pkt. 12 og pkt. 17.

- En Parts konkurs eller såfremt Parten tages under rekonstruktionsbehandling, i det omfang konkurslovens regler ikke er til hinder for det.

[Parterne indsætter selv yderligere forhold, der betragtes som væsentlig misligholdelse.]

Hjælp 13. ERSTATNING

Parterne er erstatningspligtige over for hinanden for tab, som påføres som led i opfyldelsen af Samarbejdsaftalen, efter dansk rets almindelige regler. Parterne er ikke i noget tilfælde ansvarlig for driftstab, følgeskader eller andet indirekte tab, medmindre tabet kan henføres til grov uagtsomhed eller forsætlige forhold hos den skadevoldende Part.

En Parts erstatningspligt er bortset fra grov uagtsomhed eller forsætlige handlinger maksimeret til [indsæt beløb].

Hjælp 14. FORSIKRING

Hver af Parterne skal i hele Samarbejdsaftalens løbetid opretholde en almindelig ansvarsforsikring i et anerkendt forsikringsselskab med en ansvarsdækning på minimum kr. [indsæt mio.] Forsikringen skal dække enhver form for skade, som en Part forvolder under udførelse af opgaver omfattet af Samarbejdsaftalen, herunder overfor tredjemand.

En Part skal ved anmodning kunne dokumentere, at dette krav er opfyldt.

Hjælp 15. VILKÅR FOR OPHØR AF PROJEKTET

15.1 Generelt

Ved Samarbejdsaftalens ophør udtager hver Part det specifikke bidrag, som den pågældende har ydet til Projektet jf. bilag A, idet omfang dette er muligt.

Hvis Samarbejdsaftalen ophæves i forhold til en eller flere misligholdende Parter eller opsiges af en eller flere Parter, er hver af de øvrige Parter berettiget til at udtræde af Samarbejdsaftalen. Opsigelse skal i så fald ske med [indsæt antal] måneders skriftligt varsel til udløb af en kalendermåned. De øvrige Parters udtræden foretages efter pkt. 16.2.

Parterne hæfter direkte, solidarisk og personligt for et eventuelt underskud.

15.2 Udtrædelse ved opsigelse

Hvis en Part opsiger Samarbejdsaftalen, jf. pkt. 19, ophører den pågældende Part med at være en del af Projektet, mens Samarbejdsaftalen består i forhold til de øvrige Parter. Den udtrædende Part er forpligtet til at medvirke loyalt til, at de øvrige Parter kan færdiggøre Projektet som planlagt.

Den udtrædende Part betaler en kompensation til de øvrige Parter for de dokumenterede yderligere omkostninger, som Partens udtræden har medført.

De øvrige Parter har fortsat brugsret til den udtrædende Parts Baggrundsrettigheder i det omfang det er nødvendigt for at udføre Projektet, jf. pkt. 8.1. Vilkårene for udnyttelse aftales skriftligt mellem Parterne.

En Parts udtrædelse ændrer ikke ved de øvrige Parters ret til Forgrundsrettigheder, jf. pkt. 8.2.1.

Skift

Forgrundsrettigheder, som er opstået under Projektet, tilhører herefter de øvrige Parter i fællesskab. Den udtrædende Part har ingen rettigheder hertil.

Ved udtræden skal den udtrædende Part betale sin andel af omkostninger samt modtage sin andel af indtægter opgjort efter bilag C frem til udtrædelsestidspunktet.

Den udtrædende Part har fremadrettet ingen rettigheder til Forgrundsrettigheder som frembringes efter Partens udtræden, ligesom den udtrædende Part ikke har økonomiske forpligtelser forbundet hermed.

Den udtrædende Part skal overholde bestemmelserne i pkt. 12.

15.3 Udtrædelse ved ophævelse

Hvis Samarbejdsaftalen ophæves over for en Part, jf. pkt. 13.2, ophører den pågældende Part med at være en del af Projektet, mens Samarbejdsaftalen består i forhold til de øvrige Parter. Den udtrædende Part er forpligtet til at medvirke loyalt til, at de øvrige Parter kan færdiggøre Projektet som planlagt.

Den misligholdende Part skal medvirke til, at aftaler med underleverandører så vidt muligt overdrages til de øvrige Parter, som fortsat er en del af Samarbejdsaftalen.

I tilfælde af misligholdelse bevarer de øvrige Parter brugsretten til den udtrædende Parts Baggrundsrettigheder i det omfang, det er nødvendigt for at udføre Projektet, jf. pkt. 8.1.


Forgrundsrettigheder, som er opstået under Projektet, tilhører de øvrige Parter i fællesskab, mens den udtrædende Parts ret til Forgrundsrettigheder bortfalder.

Hjælp 16. INDTRÆDEN

I tilfælde af, at en part udtræder af Samarbejdsaftalen efter pkt. 16, eller hvor der i øvrigt måtte opstå behov herfor, kan de øvrige Parter beslutte, jf. pkt. 4, at lade en ny part indtræde i Samarbejdsaftalen. Ændringer af Samarbejdsaftalen og bilagene, som måtte være nødvendige som følge af den nye Parts indtræden skal godkendes af de øvrige Parter, jf. pkt. 4.

Samarbejdsaftalen skal underskrives af den indtrædende Part.

Rettigheder, der af de oprindelige Parter er frembragt efter Projektets opstart, men forud for den nye Parts indtræden, anses i forhold til den nye Part som Baggrundsrettigheder, jf. pkt. 8.1.

Hjælp 17. FORTROLIGHED

Parterne må ikke videregive Fortrolige Oplysninger til tredjemand (herunder underleverandører), medmindre dette er nødvendigt som følge af udførelsen af den del af Projektet, der i henhold til bilag A er henlagt til Parten. I så fald skal de øvrige Parter oplyses herom forinden.

Parterne skal i så fald pålægge tredjemand (herunder underleverandører) ikke at videregive de Fortrolige Oplysninger.

Parterne må ikke anvende Fortrolige Oplysninger i andre sammenhænge end til opfyldelse af den del af Projektet, der i henhold til bilag A er henlagt til dem.

Fortrolighedsforpligtelsen gælder [indsæt antal] år efter Samarbejdsaftalens ophør.

Hjælp 18. LØBETID OG OPSIGELSE

Nærværende Samarbejdsaftale ophører uden opsigelse den [indsæt dato].

Skift

Hvis budgettet, jf. bilag C, ikke kan overholdes eller der er en åbenbar formodning om, at Projektet ikke er teknisk eller kommercielt gennemførligt, kan hver af Parterne opsige Samarbejdsaftalen og udtræde.

Opsigelse af Samarbejdsaftalen skal ske med mindst [indsæt antal] måneders skriftligt varsel til udløb af en kalendermåned. Indtil udløb af opsigelsesvarslet påhviler det Parterne loyalt at fortsætte Projektet.

Vilkår for udtrædelse af Samarbejdsaftalen er reguleret i pkt. 16

Hjælp 19. VÆRNETING

Såfremt der opstår en uoverensstemmelse mellem Parterne i forbindelse med Samarbejdsaftalen, skal Parterne med en positiv, samarbejdende og ansvarlig holdning indlede forhandlinger med henblik på at løse tvisten. Om nødvendigt skal forhandlingerne søges løftet op på højt plan i Parternes organisationer.

Skift

Er det ikke muligt at løse tvisten ved forhandlinger, er hver Part berettiget til at indbringe sagen for Sø- og Handelsretten i København som værneting i første instans.

Hjælp 20. LOVVALG

Denne Samarbejdsaftale er undergivet dansk ret, og hvor andet ikke er anført, gælder dansk rets almindelige regler i Parternes indbyrdes forhold.

De danske lovvalgsregler finder ikke anvendelse.

Underskrifter

Dato:

Sted:

For Part A

Dato:

Sted:

For Part B

Dato:

Sted:

For Part C

Dato:

Sted:

For Part D


BILAG A
Projektplan

a. Den enkelte Parts forpligtelser

[Her beskrives den enkelte Parts bidrag til Projektet såsom økonomiske bidrag, arbejdsindsats, bidrag med immaterielle rettigheder, udlån, køb/overdragelse af fysiske aktiver samt særlige forudsætninger for Projektet mv.:]

Den ydelse, som [indsæt navn på Part A] skal bidrage med, er:
 

Den ydelse, som [indsæt navn på Part B] skal bidrage med, er:
 

Den ydelse, som [indsæt navn på Part C] skal bidrage med, er:
 

b. Nøglemedarbejdere

[Såfremt en Part bidrager med nøglemedarbejdere, vedlægges et CV for hver af de anførte medarbejdere med angivelse af de kvalifikationer og erfaringer, der konkret er relevante i forhold til Projektet. Hvert CV bør maksimalt fylde ½ A4-side].

Nøglemedarbejder inden for [indsæt] er:
 

Nøglemedarbejder inden for [indsæt] er:
 

c. Opgørelse af den enkelte Parts andele i det samlede projekt

[Parternes indsats/investering omdannes til ejerandele på baggrund af en på forhånd fastlagt fordelingsnøgle. Fordelingsnøglen kan eksempelvis udformes på baggrund af den timeindsats, indfrielse af milepæle, investeringer i materialer, prototyper og lign. som fremgår af pkt. a.

I takt med at Projektet udvikler sig, kan Parterne vælge at justere deres ejerandele på baggrund af fordelingsnøglen, f.eks. ved en indtræden/udtræden, så der sker en løbende tilpasning.]

 


BILAG B

Projektet starter [indsæt startdato] og forventes afsluttet [indsæt dato].

[Her indfører Parterne en realistisk tidsplan for de enkelte faser i Projektet. Afhængig af Projektets størrelse og varighed kan det være praktisk at inddele løsningen af Projektet i en række milepæle eller faser, som følger budgettet i bilag C]

Milepæle Datoer Bemærkninger
 
 
 
 
 
 
 
 


BILAG C

Budgettet udarbejdes som et samlet budget, der indeholder alle udgifter og betalingsforpligtelser, jf. bilag A, herunder, lønudgifter, udgifter til materialer, lokaleomkostninger mv.

Introduktion

Du kan editere tekst markeret med gul

Når et afsnit eller tekst er markeret med grønt, er det fordi der findes et alternativ - klik på næste for at skifte afsnit med et alternativ

Knapper markeret med blå giver mulighed for at supplere aftalen med yderligere afsnit.

Tryk på spørgsmålstegnet ud for hvert afsnit for at få vejledning til afsnittet

Når du er tilfreds med aftalen, kan du generere den som dokument i Adobe PDF format

Vejledning

Se kontraktens vejledning i PDF format